交易規則

規則

澳門文化產權交易所(以下簡稱:MCE)以「交易是文化的最好保護手段,流通是文化最好的傳承」為核心理念,構建涵蓋文化、藝術、影視、動漫、遊戲、體育,六大板塊的綜合性交易體系。

第一章總則

第一條宗旨

為促進國際文化 IP 跨境流通,發揮澳門"一國兩制"及中澳平台優勢,建立專業化、國際化的文化產權 IP 交易機制,MCE 特制定本規則。

第二條適用範圍

適用於藝術 IP、影視 IP、遊戲 IP、體育 IP 及文化 IP 等各類知識產權資產的跨境 B2B 交易, 包括:

(一)國內 IP 向海外機構的授權/轉讓交易(權利歸屬,詳見第九條)

(二)海外 IP 向國內機構的授權/轉讓交易(權利歸屬,詳見第九條)

(三)跨境 IP 聯合開發合作交易(含權利共有與收益分配安排,詳見第九條)

第三條核心原則

(一)雙向開放原則:建立境內境外 IP 雙向流通機製

(二)合規便利原則:滿足多司法管轄區合規要求同時提升交易效率

(三)專業服務原則:提供全鏈條跨境交易配套服務

第二章交易參與方管理

第四條賣方資格

(一)境內賣方:需經 MCE 認證的境內法律顧問出具合規意見

(二)境外賣方:需經 MCE 認證的境外法律顧問出具合規意見

(三)共同要求:持有完整 IP 權利,已按本規則第八條之四款完成信息披露,且無未披露的重大權屬爭議或法律糾紛。

第五條買方資格

(一)機構投資者:註冊資本不低於 500 萬澳門元或等值外幣的文化相關企業;

(二)產業資本:年營業額超 3000 萬澳門元的文創產業鏈企業,包括品牌公司等;

(三)信用評級要求:買方須經 MCE 認可的第三方評級機構評定;

(四)保證金制度:參與交易前須繳納不低於意向交易金額 15%的交易保證金,存入指定監管賬戶;交易完成後 3 個工作日內無息退還,若買方違約則按規則扣除;

(五)盡職調查義務:買方應配合提供資金來源證明、近三年審計報告及重大訴訟情況,拒不提供的視為自動放棄參與資格;

(六)特殊要求:跨境買方需提供反洗錢合規承諾函及所屬司法管轄區稅務合規證明。

第六條中介服務機構

(一)跨境法律顧問:須具備中葡及主要目標市場 IP 法律執業資質,並承諾持續履行勤勉盡責義務;

(二)評估機構:須為具有三大洲以上評估經驗的國際文化資產評估公司,且近三年無重大2 執業違規記錄;

(三)結算銀行:須為澳門金管局認證的跨境結算服務銀行,配合平台實施資金流向監控與反洗錢審查。

第三章跨境交易標的規範

第七條標的分類

| 類別 | 細分類型 | 跨境流通特別要求 |

| 藝術 IP | 美術/音樂/表演藝術 | 需附文化價值評估報告 |

| 影視 IP | 版權/衍生權/翻拍權 | 明確地域授權範圍 |

| 遊戲 IP | 代碼/角色/世界觀 | 包含適齡分級認證 |

| 體育 IP | 賽事/運動員形象 | 含商業開發限製條款 |

| 文化 IP | 非遺/文旅地標 | 需來源地政府背書 |

第八條權屬標準

(一)基礎要求:剩餘保護期不少於 5 年(特殊 IP 除外)

(二)跨境特別要求: - 境內 IP 出口:需完成國家版權局登記 - 境外 IP 進口:需經來源國公證認證

(三)複合權利:需明確各權利組分在不同法域的流通狀態

(四)IP 盡職調查與信息披露

1. 賣方應就擬交易 IP 提供以下核心信息,並隨交易申請一併提交: (1) IP 創作背景及原始權利歸屬證明 (2) 權屬變更歷史(含轉讓、許可、質押等) (3) 已知或正在發生的侵權爭議及訴訟仲裁情況 (4) 近三年授權使用情況及收益數據(經審計財務報表可選提交) (5) 是否存在第三方優先購買權或共有權利人。

2. 上述信息應填寫於 MCE 發布的《跨境 IP 信息披露聲明表》,並由法定代表人簽署真實性承諾。

3. 賣方對其所提供信息的真實性、完整性承擔法律責任;如發現故意隱瞞或虛假陳述,MCE 有權中止交易、公示違規行為,並保留追究賠償的權利。

4. MCE 對提交材料進行形式審查,確認文件齊備性,但不對內容真實性作實質判斷,亦不承擔因信息不實導致的交易損失責任。

5. 買方有權在交易確認前查閱經平台審核通過的信息披露文件,並應於 3 個工作日內提交《盡職調查確認函》,未提出書面異議視為接受信息現狀。

第四章交易流程設計

第九條知識產權歸屬與限制性義務

(一)交易模式下的權利歸屬:

1. 授權交易:原權利人保留全部所有權,被授權方享有約定範圍內獨占或非獨占使用權; 若未明確排他性,則視為非獨占授權。

2. 轉讓交易:自權屬登記完成之日起,全部相關知識產權歸屬於買方,原權利人不得再行使任何權利。

3. 聯合開發:雙方應於合作協議中明確各自貢獻比例,並據此確定共有權利份額;未約定的,按投資金額與創作參與度綜合評定,原則上開發方享有不低於 60%的權益。

(二)競業限制要求:

1. 原權利人在交易完成後 2 年內,不得在相同或相似領域內開發與標的 IP 構成實質性替代3 的作品,且不得向與買方存在直接競爭關係的第三方授予同類權利。

2. 地域範圍限於本次交易涉及的主要市場國家或地區,具體以交易文件載明為準。

(三)保密義務:

1. 原權利人應對交易過程中獲知的買方商業計劃、市場策略等信息承擔持續性保密義務, 期限不少於 5 年。

2. 涉及技術細節、算法模型等核心資產的,保密義務永久有效。

(四)違約責任:違反上述任一義務的,守約方有權要求違約方賠償全部損失,並可請求 MCE 暫停其交易資格不少於 6 個月。

第十條交易準備階段

(一)跨境合規預檢(3-5 個工作日)

1. 中國《文化出口指導目錄》合規性審查

2. 目標市場文化產品進口限制審查

3. 美國 OFAC、歐盟制裁名單篩查註:本環節為政策合規篩查,不替代買方對 IP 權屬、價值及商業風險的獨立盡職調查。

(二)多幣種估值定價

1. 同時公布人民幣、澳門元、美元三種報價

2. 採用動態匯率對沖機製

第十一條交易撮合方式

(一)定向協議轉讓

1. 適用於已知交易對手的定製化交易

2. 需提前 10 日公示交易意向

(二)電子競價交易

1. 分時區進行的全球競價(亞洲/歐洲/美洲時段)

2. 階梯式報價(最小變動單位 0.5%)

(三)招標交易

1. 針對 IP 開發項目的權益分包

2. 技術標與商業標分離評審

第十二條典型交易結構

A[交易發起] --> B{跨境方向}

B -->|境內→境外| C[離岸 SPV 架構]

B -->|境外→境內| D[QFLP 特殊通道]

C --> E[澳門元/美元結算]

D --> F[人民幣/澳門元結算]

E & F --> G[跨境資金監管賬戶]

G --> H[權屬跨境登記]

第五章跨境結算機製

第十二條多幣種結算

(一)基礎貨幣:澳門元(MOP)

(二)主要結算幣種:人民幣(CNY)、美元(USD)、歐元(EUR)

(三)匯率機制:採用交易達成時中葡金融平台公布的中間價

(四)交易服務費結算

交易服務費應與主交易款項同步結算,通過同一跨境資金監管賬戶劃付。服務費計價幣種與主交易報價幣種一致。若交易涉及多幣種支付,服務費按各幣種實際結算金額分別計算並收取。

(五)增值服務收費公示

所有由交易所提供的跨境登記、價值維護、產業對接等配套服務,均實行明碼標價制度。收費目錄由 MCE 定期更新並公告,具有與本規則同等效力。

(六)交易撤銷與終止管理

平台單方面終止權:MCE 在發現以下情形時,有權單方面決定暫停或終止交易:

1. 交易涉嫌洗錢、恐怖融資或被列入 OFAC、歐盟等制裁名單;

2. IP 權屬存在重大爭議或提供虛假權屬證明;

3. 違反中國《文化出口指導目錄》或目標市場禁止性規定;

4. 買方或賣方提供虛假資質文件或違反反洗錢承諾;

5. 因國家政策調整導致交易無法繼續履行。

操作流程:

1. 平台作出終止決定後,應立即通過系統通知及書面郵件向交易雙方送達《交易終止通知》;

2. 通知送達後,交易自動中止,資金監管賬戶凍結,權屬登記程序暫停;

3. 平台應在 3 個工作日內出具終止理由說明。

(七)責任豁免:因法律法規變更、監管要求或不可抗力導致交易終止的,平台不承擔任何賠償責任。

(八)雙方申請終止:交易任一方可提交書面申請請求終止交易,鬚說明合理理由並經平台審核批准後方可生效;未經平台確認,不得自行解除交易義務。

第十四條資金監管

(一)境內資金:通過橫琴粵澳深度合作區專用通道劃轉,實行「見登記回執放款」機制,即買方付款後,資金暫存於監管賬戶,待賣方提交權屬變更登記受理回執後,方可啟動清算流程。

(二)境外資金:由澳門持牌銀行提供 NRA 賬戶服務,參照同等條件執行資金釋放。

(三)結算周期:自權屬變更登記受理之日起 T 3 日內完成本外幣兌換及跨境清算,若登記未啟動或被駁回,資金不予釋放,買方可申請全額退款。

第十五條稅務處理

(一)境內賣方:享受澳門《文化產業稅務優惠制度》

(二)境外買方:免徵澳門印花稅(影視/遊戲類)

(三)特殊安排:中葡稅收協定優惠稅率適用

第六章風險管理體系

第十六條跨境合規風險控制

(一) 三地法律篩查:交易前進行中國內地、澳門、目標市場三重合規審查

(二)敏感內容過濾:採用 AI+人工的內容合規雙重檢測系統5

(三)出口管制清單:動態更新各國文化產品限制清單數據庫

第十七條匯率風險管理

(一)遠期鎖匯服務:提供最長 12 個月的匯率鎖定協議

(二)貨幣互換便利:支持"人民幣-葡語國家貨幣"直接兌換

第十八條交易違約責任

(一)賣方違約情形包括但不限於:

1. 提供虛假或重大遺漏的權屬信息;

2. 標的物不符合本規則第七條、第八條規定的跨境流通標準;

3. 在交易完成後六個月內被確認存在第三方權利主張。處罰措施:沒收履約保證金,暫停交易權限不少於 6 個月,情節嚴重者列入平台黑名單並通報監管機構。

(二)買方違約情形包括但不限於:

1. 未按約定時間完成付款(超過 T+3 結算周期視為延遲);

2. 無正當理由拒絕簽署正式交易文件;

3. 利用虛假資質參與交易。違約金標準:每逾期一日按交易總額的 0.1%計收,累計不超過總金額的 10%;逾期超過 15 日,平台有權單方解除交易並重新掛牌。

(三)中介服務機構違約情形包括但不限於:

1. 出具虛假法律意見或評估報告;

2. 未履行反洗錢審查義務;

3. 服務響應延遲導致交易中斷。處理機制:首次違規警告並扣減服務評分,累計三次違規終止合作資格,相關結果公示於平台公告欄。

(四)平台權利:

1. 對違約行為進行獨立調查與認定;

2. 有權暫停、終止交易流程;

3. 可依據本條規定直接執行處罰措施,當事人可在 7 日內申請復核。

第七章配套服務機製

第十九條跨境登記服務

(一)一站式登記:為促進交易高效完成,MCE 提供中國版權登記、澳門商業登記及海牙認證等一站式代辦服務,協助交易方完成權屬變更手續。

(二)區塊鏈存證:採用分布式賬本技術對權屬變更全過程進行實時上鍊存證,確保交易記錄不可篡改。

(三)服務時限:MCE 將在收到完整申請材料後 3 個工作日內啟動登記程序,並向交易雙方出具《登記受理回執》。

第二十條價值維護服務

(一)跨境監測:監控全球主要市場的 IP 侵權情況

(二)協同維權:組織多國律師開展聯合維權行動

(三)保險服務:提供跨境 IP 維權費用補償保險

第二十一條產業對接服務

(一)定期舉辦"中國-海外 IP 對接會"

(二)提供跨境 IP 本地化改造諮詢服務

第八章平台免責條款

第二十二條基本聲明

(一)平台性質界定 "本平台僅為文化產權數字產品的信息展示與交易技術服務提供方,平台不對產品權屬、質量、投資價值等作實質性判斷,亦不承擔任何交易相關的責任。平台提供的服務將收取服務費。用戶需自行承擔因產品質量問題或其他因素導緻的全部風險和責任。 "

(二)用戶資質要求用戶需承諾具備完全民事行為能力及合格投資者身份,並須通過平台設定的資質審核流程, 平台有權根據審核標準決定是否批准用戶的注冊申請。用戶了解虛擬產品投資風險,自行承擔交易決策後果。如用戶違反本協議約定,應向平台支付相當於交易金額百分之二十的違約金;如造成平台損失,用戶還應賠償平台因此遭受的全部損失,包括但不限於直接損失、間接損失、律師費、訴訟費等。

第二十三條責任限制條款

(一)技術風險免責

因不可抗力、網絡中斷、黑客攻擊等技術原因導致的服務中斷或數據丟失,平台將盡力採取合理措施防止或減少損失,並及時通知用戶,但平台不對因此造成的直接或間接損失承擔責任。

(二)信息真實性免責

平台不對用戶上傳的權屬證明、作品描述等信息的真實性、合法性提供任何形式的擔保或審查義務,用戶應對其上傳內容的真實性、合法性承擔全部法律責任。如用戶上傳虛假或違法信息,平台有權採取包括警告、限制賬戶功能、暫停服務直至終止服務等措施,並保留追究法律責任的權利。平台在發現上述信息後,將採取合理措施進行處理,包括但不限於移除信息、通知相關方等。

(三)市場波動免責

文化虛擬產品的價格可能劇烈波動,平台在非因自身故意或重大過失的情況下,不對任何投資損失(包括但不限於貶值、流動性不足等)承擔責任。平台已盡合理努力提供透明的市場信息和穩定的交易系統,但無法控制市場價格波動。特此提醒用戶,數字文化產品交易具有高風險,可能導致本金損失,請在交易前充分了解產品特性及市場波動風險。

(四)第三方服務免責

與交易相關的支付、存證、結算等服務由第三方提供,其責任由該第三方承擔。平台已盡合理努力選擇可靠的第三方服務商,並將在第三方服務失敗或延誤時盡力協助用戶溝通解決。用戶應知悉並理解第三方服務可能存在中斷、延遲或數據丟失等風險。

第二十四條知識產權特別條款

1、權屬爭議處理如發生知識產權侵權投訴,平台將立即通知相關方,並提供必要的協助。平台有權基於合理判斷決定是否採取相關措施,該等措施不構成違約,亦不承擔由此導致的任何損失(包括但不限於交易機會喪失)。平台將在接到侵權投訴時採取合理措施防止侵權行為繼續。用戶應保證上傳內容不侵犯第三方權利。 "

2、衍生權利限制用戶通過平台獲得的數字產品,未經許可不得用於商業性改編、複製或以違反平台規則的方式使用。如用戶違反上述規定,平台有權採取包括但不限於警告、限制功能、暫停服務、永7 久封禁賬號等措施,並保留追究法律責任的權利。

第二十五條用戶行為規範禁止性行為

明確列舉洗錢、炒作、虛假交易、侵犯第三方知識產權等違規及侵權行為,並聲明:違規交易或侵權行為產生的法律責任由用戶自行承擔。平台有權依據現有技術和信息識別違規行為並立即終止服務;情節嚴重的,平台可永久終止服務並保留追償權利。追償金額包括但不限於直接經濟損失、律師費、訴訟費等,按《用戶協議》相關標準執行。平台不對用戶行為的真實性負責,僅基於已有信息採取措施,不承擔由此引發的連帶責任。

第二十六條司法管轄與爭議解決

(一)優選澳門作為管轄地,平台對違約事實享有初步認定權,當事人對平台認定結果有異議的,可依本條啟動調解或仲裁程序。

(二)採用"調解仲裁"雙軌制:

- 亞洲調解中心文化爭議專業調解

- 澳門世界貿易中心仲裁委員會快速仲裁

(三)判決執行:依託《紐約公約》實現跨境執行

第九章附則

第二十七條規則解釋

本規則未盡事宜,參照澳門《商法典》《著作權法》及相關國際條約執行。

第二十八條生效日期

本規則自發布之日起試行 1 年,試行期滿後根據實際情況修訂完善。

第二十九條特別說明本規則項下跨境交易需同時遵守中國外匯管理相關規定,涉及敏感領域的交易需另行報批。

(註:本規則設計充分考慮了澳門作為人民幣離岸中心、中葡經貿合作平台的特殊地位,通過建立"境內關外"的特殊交易機制,既滿足文化安全監管要求,又提升跨境交易效率,形成區別於香港、新加坡的差異化競爭優勢。)